太钢不锈:关于收买进太钢国贸境外面儿分店的相干买进卖公报

  证券代码:000825 证券信称:太钢不锈 公报编号:2017-019

  地脊正西太钢不锈钢股份拥有限公司

  关于收买进太钢国贸境外面儿分店的相干买进卖公报

  本公司及董事会所拥有成员保障信息说出的情节真实、正确、完整顿,没拥有拥有虚假记

  载、误带性述或严重缺漏。

  壹、相干买进卖概述

  1.为进壹步完备公司海外面销特价而沽渠道,扩展海外面市场份额,提高公

  司产品出口产量,增添以相干买进卖,地脊正西太钢不锈钢股份拥有限公司(以下

  信称“公司”、“太钢不锈”)决议收买进太原钢铁(集儿子团弄)国际经济贸

  善拥有限公司(以下信称“太钢国贸”)的境外面全资儿分店太钢欧洲拥有

  限公司(以下信称“欧洲公司”)、太钢国贸(美国)公司(以下信称

  “美国公司”)、太钢国贸(俄罗斯)公司(以下信称“俄罗斯公司”)

  的整顿个股权。

  2.截到当前,太原钢铁(集儿子团弄)拥有限公司(以下信称“太钢集儿子团弄”)

  持拥有太钢不锈63.49%股份,为太钢不锈控股股东方;太钢集儿子团弄直接及间

  接共计持拥有太钢国贸100%股权,为太钢国贸还愿把持人,根据深提交所

  《股票上市规则》规则,本次买进卖结合相干买进卖。

  3.董事会审议本次相干买进卖时,5位相干董事高祥皓、张志方、 柴志勇、bwin、高建兵规避免表决,6位匪相干董事谢力、李华、王 国栋、张志铭、张吉昌及李端生均列席会并以6票赞同,0票顶持,

  0票丢权的表决结实审议经度过了上述议案,赞同签名上述协议。本公

  司孤立董事针对上述相干买进卖事项出产具了赞同提提交董事会审议的事

  前认却函并发表发出产了赞同上述买进卖的孤立意见。

  依照副方商定的官价政策,本次收买进欧洲公司标价为人民币

  2385.23 万元,收买进美国公司标价为人民币 3051.54 万元,收买进俄罗

  斯公司标价为人民币 0.25 万元,算计收买进金额为人民币 5437.02 万

  元,上述算计金额占公司近日到壹期经审计净资产的 0.2555%,依照深

  圳证券买进卖所相干规则,本次收买进事项无需提提交股东方父亲会审议。

  4.本次相干买进卖不结合《上市公司严重资产重组办方法》规则

  的严重资产重组、不结合借壳,无需经度过其他拥关于机关同意。

  二、太原钢铁(集儿子团弄)国际经济贸善拥有限公司根本情景

  1.根本情景

  名称:太原钢铁(集儿子团弄)国际经济贸善拥有限公司

  寓所:地脊正西节太原市尖草坪 2 号

  企业习惯:中外面合资企业

  报户口地:地脊正西节太原市尖草坪 2 号

  首要办公地点:地脊正西节太原市尖草坪 2 号

  法定代理人:高祥皓

  报户口本钱:15 亿元

  壹致社会信誉代码报户口号:911400001100143314

  主营事情:己营和代劳动各类商品和技术的进出口产,经纪转口贸善

  和国际贸善,展开进料加以工和付托加以工事情。

  还愿把持人:太原钢铁(集儿子团弄)拥有限公司

  能否为背信责主体:否

  2.历史沿革、首要事情近日到叁年展开情景和近日到壹个会计师年度的

  营业顶出产、净盈利和近日到壹个会计师期末了的净资产等财政数据

  ①历史沿革:太钢国贸成立于 1986 年,是由太钢集儿子团弄全资设置

  的拥有限责公司。

  ②首要事情近日到叁年展开情景:

  太钢国贸近叁年充分使用资产、规模等优势,开辟市场,获取收

  更加,做强大做父亲。

  ③近日到壹个会计师年度首要财政数据(不经审计):

  2016 年营业顶出产 121.49 亿元,净盈利 0.55 亿元,2017 年 3 月

  末了净资产 13.70 亿元。

  3.结合相干相干的说皓

  截到当前,太钢集儿子团弄为本公司的控股股东方,持拥有本公司 63.49%

  的股权,对本公司拥拥有还愿把持权,太钢集儿子团弄直接及直接共计持拥有太

  钢国贸 100%股权,拥拥有太钢国贸还愿把持权。

  叁、相干买进卖标注的根本情景

  1.太钢欧洲拥有限公司

  (1)根本情景:

  首要股东方及持股比例:太钢国贸持拥有欧洲公司 100% 股权

  主营事情:设备、备品备件的铰销、市场开辟、渠道维养护、信息

  收集儿子、销特价而沽及客户效力动

  报户口本钱:63 万道德国马克

  报户口时间:1995 年 3 月 16 日

  报户口地址:道德国杜塞尔多丈夫

  即兴办公地址:道德国北边威州威力希市

  企业习惯:国拥有独资企业

  法定代理人:孙儿子晓方

  (2)该公司近日到壹年及近日到壹期的财政数据

  2016 年年度财政数据(欧元,不经审计):

  资产尽和:1013.67 万元;拉亏空尽和:690.96 万元;应收账款:

  169.61万元;净资产:322.70 万元;营业顶出产:3,405.02 万元;营 业盈利:77.62 万元;净盈利:53.50 万元;经纪活触动产生的即兴金流动 量净额:26.61 万元。

  2017 年壹季度财政数据(欧元,不经审计):

  资产尽和:896.13 万元;拉亏空尽和:551.83 万元;应收账款 :

  266.84万元;净资产:344.30 万元;营业顶出产:1200.93 万元;营 业盈利:28.99 万元;净盈利:21.59 万元;经纪活触动产生的即兴金流动 量净额:-21.34 万元。

  (3)首要资产情景

  永恒资产名称

  置办时间

  得到方法

  原值

  2016 岁末了账面净值

  (万欧元)

  (万欧元)

  duesseldorf 地产

  1998.10.06

  购置

  4.77

  4.77

  duesseldorf 房产

  1998.10.06

  购置

  22.08

  14.02

  Willich 地产

  2001.08.10

  购置

  22.70

  22.70

  Willich 房产

  2001.08.10

  购置

  63.77

  24.77

  Krefeld 地产

  2001.08.09

  购置

  1.52

  1.52

  Krefeld 房产

  2001.08.17

  购置

  18.37

  9.55

  算计

  133.21

  77.33

  上述资产权属不存放在瑕疵或权属受限情景。不存放在严重项目确立。

  2.太钢国贸(美国)公司

  (1)根本情景:

  首要股东方及持股比例:太钢国贸持拥有美国公司 100% 股权

  主营事情: 进出口产贸善,商政联绕

  报户口本钱:80 万美元

  报户口时间: 2003 年 6 月 24 日

  报户口地址:美国匹兹堡市

  即兴办公地址:美国客夕法尼亚州卡农斯堡市

  企业习惯:国拥有独资企业

  法定代理人:张智勇

  (2)该公司近日到壹年及近日到壹期的财政数据

  2016 年年度财政数据(美元,经审计):资产尽和:612.04 万元;

  拉亏空尽和:174.87 万元;应收账款 :34.46 万元;净资产:437.17

  万元;营业顶出产:2,191.33 万元;营业盈利:28.56 万元;净盈利:

  17.15万元;经纪活触动产生的即兴金流动量净额:208.44 万元。

  2017 年壹季度财政数据(美元,不经审计):

  资产尽和:513.27 万元;拉亏空尽和:66.24 万元;应收账款 :

  97.18万元;净资产:447.03 万元;营业顶出产:199.42 万元;营业 盈利:9.92 万元;净盈利:9.85 万元;经纪活触动产生的即兴金流动量净 额:-56.31 万元。

  (3)首要资产情景

  美国公司为贸善型公司,没拥有拥有父亲额的永恒资产和投资。

  3.太钢国贸(俄罗斯)公司

  (1)根本情景:

  首要股东方及持股比例:太钢国贸持拥有俄罗斯公司 100% 股权

  主营事情:不锈钢消费原材料、工艺技术设备的铰销和伸进;不锈

  钢及其它冶金产品的消费和销特价而沽及其特价而沽后效力动

  报户口本钱:1 万卢布匹

  报户口时间:2007 年 3 月 14 日

  报户口地址:俄罗斯莫斯科

  即兴办公地址:俄罗斯莫斯科

  企业习惯:国拥有独资企业

  法定代理人:孙儿子晓方

  (2)该公司近日到壹年及近日到壹期的财政数据

  2016 年年度财政数据(卢布匹,不经审计):资产尽和:36.00 万

  元;拉亏空尽和:33.8 万元;应收账款 :12.80 万元;净资产:2.20

  万元;营业顶出产:47.30 万元;营业盈利:2.50 万元;净盈利: 1.10

  万元;经纪活触动产生的即兴金流动量净额:3 万元。

  俄罗斯公司当前尚不出产具 2017 年壹季度财政报告。

  (3)首要资产情景

  俄罗斯公司为贸善型公司,没拥有拥有父亲额的永恒资产和投资。

  4.上述公司当前载利才干低于太钢不锈,但经度过收买进上述公司,

  公司拥拥有了己己己的欧、美和俄罗斯市场销特价而沽公司,有益于进壹步完备

  公司海外面销特价而沽渠道,使用标注的公司扩展海外面市场份额,提高公司产品

  出口产量,并增添以相干买进卖。

  5.上述收买进事项不触及债债转变。

  6.上述欧洲公司、美国公司及俄罗斯公司不存放在对外面担保及相干

  方资产占用。

  7.收买进上述叁家标注的公司股权将使公司侵犯范畴突发变募化。公司

  对上述叁家公司的会计师核算方法不会突发变卦。上述叁家公司当年实

  即兴的损更加对公司 2017 年度损更加不会产生严重影响。

  8.太钢国贸拥拥有上述叁家标注的公司 100%股权,不触及相干方拥

  拥有优先受让权情景。

  四、买进卖的官价政策及官价根据

  买进卖标价根据资产评价机构对上述标注的公司资产评价结实决定。

  评价基准日为 2016 年 12 月 31 日。

  孤立董事认为,上述买进卖标价的官价公允,适宜上市公司的利更加。

  五、买进卖协议的首要情节

  1.关于太钢欧洲拥有限公司

  (1)成提交金额、顶付方法及顶付限期等装置排

  根据上 述官价 根据 , 本 次收 购欧洲 公司股 权标价 为 人民币

  2385.23 万元;公司以即兴金方法顶付;顶付限期为协议签名之日宗 10

  个工干日内。

  (2)己评价基准日到在工商办机关操持完成欧洲公司股东方变

  更吊销之间产生的损更加归属本公司。

  2.关于太钢国贸(美国)公司

  (1)成提交金额、顶付方法及顶付限期等装置排

  根据上 述官价 根据 , 本 次收 购美国 公司股 权标价 为 人民币

  3051.54 万元;公司以即兴金方法顶付;顶付限期为协议签名之日宗 10

  个工干日内。

  (2)己公司顶付收买进资产后到在工商办机关操持完成美国公

  司股东方变卦吊销之间产生的损更加归属本公司。

  3.关于太钢国贸(俄罗斯)公司

  根据上述官价根据,本次收买进俄罗斯公司股权标价为人民币 0.25

  万元;公司以即兴金方法顶付;顶付限期为协议签名之日宗 10 个工干

  日内。

  (2)己公司顶付收买进资产后到在工商办机关操持完成俄罗斯

  公司股东方变卦吊销之间产生的损更加归属本公司。

  4.上述收买进事项无需得到其他机关同意。

  六、触及相干买进卖的其他装置排

  上述股权收买进事项不触及人员装置排及土地出赁等情景,本次收买进

  完成后不会产生新的相干买进卖及同性竞赛。

  本次收买进资产为公司己拥有资产。

  本次收买进完成后,太钢国贸所加委的董事参加以上述欧洲公司、美

  国公司及俄罗斯公司董事会,太钢不锈依照公司《章程》的规则加委

  董事,并实行所拥有干为董事的天职与工干。

  七、买进卖目的和影响

  太钢不锈当前首要经度过香港公司展开出口产贸善,没拥有拥有在欧洲、美

  国以及其他地区设置孤立的销特价而沽公司,本次拟收买进的欧洲公司、美国

  公司已设置积年,拥拥有摆荡的市场和客户相干,而俄罗斯是公司拟涉

  趾的目的市场。

  1、本次收买进完成后,公司拥拥有了己己己的欧、美和俄罗斯市场销

  特价而沽公司,有益于进壹步拓广大为怀公司海外面销特价而沽渠道,使用标注的公司扩展海

  外面市场份额,提高公司产品出口产量,提升产品载利才干,并增添以相干

  买进卖;

  2.有益于公司提升对海外面用户的效力动程度,完备公司海外面事情服

  政链;

  3.有益于公司更好的收集儿子海外面市场信息,提升关于海外面市场的决

  策程度;

  4.装投身当前收买进的标注的公司,有益于公司在全球范畴内开辟其他

  区域市场。

  八、当年年底到说出日与该相干人累计已突发的各类相干买进卖的

  尽金额

  2017 年底到说出日公司与太钢国贸累计已突发各类相干买进卖尽

  金额 2.33 亿元。

  九、孤立董事事前认却和孤立意见

  我们赞同将收买进太钢国贸海外面儿分店的相干议案提提交公司董事

  会讨论。

  经我们核对认为:董事会在对相干相干买进卖表决时,相干方五名

  董事规避免,适宜拥关于法度法规的要寻求;经度过上述相干买进卖,有益于进

  壹步完备公司海外面销特价而沽渠道,使用标注的公司扩展海外面市场份额,提高

  公司产品出口产量,并增添以相干买进卖;公司上述相干买进卖,遵循了普畅通

  商章,官价公允,适宜市场经济绳墨和国度拥关于规则;有益于提

  高公司的规范运干程度,有益于维养护公司所拥有股东方的利更加。

  什、备查文件

  1.董事会决定

  2.孤立董事事前认却及孤立意见

  3.上述协议

  地脊正西太钢不锈钢股份拥有限公司董事会

  二〇壹七年四月什九日

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